Quarta Turma do STJ sobre nulidades de deliberações de sociedades por ações: regime aplica exclusiva e determina voto intrassocietário em relações, sanção prevista para viçes gradação interesse violado, aplicação regime geral de nulidades deliberações assembleia.
Ao abordar o regime de nulidades das deliberações da assembleia nas sociedades por ações, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça definiu que a legislação pertinente — Lei 6.404/1976, a conhecida Lei das S.A. — é crucial para dirimir possíveis conflitos.
Pautando-se na distinção entre nulidades e invalidade, a decisão reforça a importância de seguir os preceitos legais para evitar quaisquer situações de anulabilidade que possam comprometer o status legal das resoluções assembleia.
Interpretação do Regime de Nulidades em Assembleia
A aplicação do regime de nulidades, em assembleia, se destina prioritariamente às relações intrassocietárias, ou seja, entre os acionistas ou entre estes e a própria sociedade. É fundamental compreender que essa regulação específica remete à disciplina geral do Código Civil apenas em situações em que as deliberações da assembleia impactam terceiros.
No caso em análise, poucos dias antes da assembleia geral para a aprovação de contas, um sócio administrador transferiu completamente sua participação acionária para uma empresa na qual possuía, juntamente com sua esposa, a totalidade do capital social. Esta mesma empresa votou de forma determinante para a aprovação das contas, caracterizando, assim, um vício no voto.
O relator do caso, ministro Antonio Carlos Ferreira, ressaltou a aparente contradição entre o artigo 286 da Lei das S.A. e a regulação das nulidades dos negócios jurídicos em geral, conforme previsto no Código Civil. Na legislação societária, a sanção é principalmente a anulabilidade, permitindo a validação do ato, enquanto no regime civil, a sanção prevista varia de acordo com a gravidade do vício estabelecido em lei.
Apesar de existir o critério da especialidade, que dá prevalência à norma especial (Lei das S.A.) sobre a norma geral (Código Civil), o ministro observou divergências acadêmicas sobre como aplicar cada um desses regimes. Alguns defendem exclusivamente o uso da lei especial, enquanto outros sustentam a aplicação do regime geral de invalidades a todas as relações contratuais, e uma terceira corrente propõe a utilização do regime especial de nulidades com base no sistema civil, dependendo do interesse violado.
De acordo com o ministro, diante do regime especial de invalidade das deliberações da assembleia, as normas gerais do direito civil devem ser aplicadas com cautela, considerando a compatibilidade com a disciplina especial. O interesse violado deve ser a referência fundamental nesse processo, determinando se a sanção a ser aplicada é de anulabilidade.
Impacto nos Interesses Empresariais
No caso examinado, o Tribunal de Justiça de São Paulo concluiu que a assembleia era nula, baseando-se na fraude à Lei das S.A., que proíbe administradores de votar em decisões da assembleia geral relacionadas à aprovação de suas contas. Essa irregularidade, segundo o tribunal paulista, leva à nulidade do ato, conforme o Código Civil.
No entanto, o ministro apontou que, embora a proibição de voto imposta ao acionista administrador tenha um forte embasamento ético, ela diz respeito mais aos interesses dos acionistas e da empresa em si do que aos interesses da coletividade ou de terceiros. Portanto, o questionamento recai sobre a anulabilidade da deliberação, não sendo uma questão de nulidade em si.
Apesar da proibição legal, que não pode ser ignorada pelas partes envolvidas, especialmente pelos sócios e pela empresa, é possível a validação do ato por meio de uma nova deliberação assemblear, desde que esta seja feita de forma livre e transparente. O equilíbrio entre o regime peculiar das deliberações da assembleia e as disposições do direito civil é essencial para preservar os interesses da empresa e a segurança jurídica de todas as partes envolvidas.
Fonte: © Conjur
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